【题目】A公司是在上海证券交易所主板挂牌的上市公司,B公司持有A公司29.9%的股份,是其控股股东。
2018年8月,B公司管理层与C公司接触,拟将其持有的A公司全部股份转让给C公司。8月16日,市场出现传闻,称B公司拟将其持有的A公司股份售出以偿还质押融资款,A公司股价发生波动。A公司就市场传闻向B公司发函问询,B公司认为股价波动与B公司无关,故未作回复。
10月8日,B公司与C公司签署“股份转让框架协议”并通知了A公司。同日,A公司发布提示性公告。
11月6日,B公司与C公司签署“股份转让协议”。A公司在准备公告文件过程中发现:
(1)C公司的权益变动报告书表明了未来12个月内继续增持的意图,但拒绝提供未来12个月内对A公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。A公司要求C公司补充相关内容,C公司则认为自己没有义务披露是否调整A公司业务等后续计划。
(2)B公司的权益变动报告书中未说明其是否了解C公司的诚信情况和收购意图。
C公司要求B公司在股份过户之前将A公司董事会半数以上成员更换为C公司委派的人员。B公司表示拒绝。
C公司拟在本次协议收购A公司股份之后再通过场内交易的方式继续增持A公司股份,预计最终持股比例为34.9%。
2019年6月,B公司与C公司无法就股份收购事项达成最终一致意见。8月6日,A公司发布“股份转让协议之终止协议的公告”。
C公司董事张某的丈夫刘某是Z基金的产品经理,“月环1号”是刘某负责管理的基金产品。“月环1号”自2018年12月24日之后大量买入A公司的股票,但于2019年7月12日全部卖出。2019年12月,中国证监会对张某、刘某等人涉嫌内幕交易展开调查。张某辩称:“月环1号”在7月12日全部卖出A公司股票的投资决策与自己无关,C公司收购A公司的消息于2018年10月8日就已经公开,之后并不存在内幕消息,因此不存在内幕交易。
证监会在调查中还发现,Z基金投资部门员工王某在工作中获知“月环1号”的投资信息,遂利用他人股票账户,与“月环1号”几乎同步买入、卖出A公司的股票,但没有证据证明王某与刘某之间存在关于C公司终止收购的信息交流。稽查人员认为,王某与“月环1号”的趋同交易虽然不构成内幕交易,但仍然违反了证券法律制度。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)B公司对A公司问询函不予回复,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)C公司拒绝披露未来12个月内对A公司业务、人员等是否进行后续调整的行为,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)B公司的权益变动报告书中未说明其是否了解C公司的诚信情况和收购意图,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)C公司在股份过户之前就要求改选A公司半数以上董事会成员,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)C公司拟在协议收购后再通过场内交易方式继续增持A公司股份至34.9%的计划,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)张某关于“2018年10月8日之后不存在内幕消息”的辩解是否成立?并说明理由。
(7)王某与“月环1号”的趋同交易行为是否违反证券法律制度的规定?并说明理由。
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