2022年中级经济法第一章知识点：公司法律制度(4)

一、有限责任公司的组织机构

1.监事会的组成

（1）不得少于3人。

（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

（3）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

（4）职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2.监事会的职权（例如）

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（4）向股东会会议提出提案。

3.监事会的决议

（1）监事会每年度至少召开一次会议。

（2）监事会决议应当经半数以上监事通过。

4.公司决议瑕疵的法律后果

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（1）公司未召开会议的；

（2）会议未对决议事项进行表决的；

（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；

（4）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；

（5）导致决议不成立的其他情形。

二、有限责任公司的股权转让

1.股东之间转让股权

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、有限责任公司股东退出公司

1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2.股东退出公司应当满足两个条件

（1）公司具备上述三种情形之一；

（2）股东对股东会上述事项决议投了反对票。