2022年中级经济法第一章知识点：公司法律制度(3)

一、有限责任公司的设立

1.有限责任公司章程应当载明下列事项

(1)公司名称和住所；

(2)公司经营范围；

(3)公司注册资本；

(4)股东的姓名或者名称；

(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(7)公司法定代表人；

(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

2.有限责任公司设立的程序

（1）发起人发起

有限责任公司只能采用发起设立。

（2）订立公司章程

股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程。

二、有限责任公司的组织机构

1.股东会

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权（例如）

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会或者监事的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

2.股东会会议制度

（1）定期会议

由公司章程规定。

（2）临时会议

①代表1/10以上表决权的股东；

②1/3以上的董事；

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

3.召开

（1）首次股东会

由“出资最多”的股东召集和主持。

（2）通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

4.决议

（1）表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（2）类型

①普通决议

由公司章程规定。

②特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

a.修改公司章程；

b.增加或者减少注册资本的决议；

c.合并、分立、解散；

d.变更公司形式。

5.董事会

（1）董事会的组成

其成员为3-13人。

（2）董事行使的职权（例如）

①召集股东会会议；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。